Agentur-Partnervertrag für expo-IP
Zwischen EXPO-IP GmbH
Robert-Bosch-Straße 7
64293 Darmstadt
(im Folgenden Anbieter genannt)
und
(im Folgenden Partner genannt)
1 Präambel
1.1 Der Anbieter bietet als Hersteller die Standardsoftware EXPO-IP eine cloudbasierte Software für virtuelle Messen und Digitale Events (im Folgenden: die Software).
1.2 Der Partner ist eine Agentur und Dienstleister im Bereich Marketing, Events und Kommunikation und erbringt Beratungs-, Implementierungs- Integrations- sowie sonstige Agenturleistungen in folgendem Segment:
*_________________________________________________________________________________
__________________________________________________________________________________
__________________________________________________________________________________
__________________________________________________________________________________
__________________________________________________________________________________
__________________________________________________________________________________
(* vom Partner auszufüllen: Konkretisierung zur Kerngeschäftstätigkeit )
1.3 Durch diesen Partnervertrag beabsichtigt der Partner, sein eigenes Leistungsspektrum gegenüber Endkunden zu erweitern und sich über die Umsätze durch diesen Vertrag eine zusätzliche Einnahmequelle zu erschließen. Eventuell bestehende Partnervereinbarungen zwischen den Parteien werden durch diesen Vertrag ersetzt.
2. Vertriebslizenz
2.1 Der Anbieter gewährt dem Partner das nicht-ausschließliche Recht, das Vertragsprodukt weltweit zur Überlassung gegen ein einmaliges Entgelt an Endkunden zu vertreiben.
2.2 Gegenstand der Überlassung sind die Nutzungsrechte an der Software, die der Anbieter dem Partner nach Maßgabe dieses Vertrags einräumt.
2.3 Der Anbieter behält sich vor, die Software über weitere Vertriebsmittler, einschließlich andere Vertragshändler, Handelsvertreter, OEM-Partner, Systemintegratoren und Online-Vertrieb zu verbreiten.
3. Vertriebs- und Marketingunterstützung; Referenznennung
3.1 Der Partner erhält Zugang zu den Partnerbereichen der EXPO-IP Webseite sowie zum EXPO-IP Support und Community Center (nachfolgend: ESCC).
3.2 Im Kunden- und Partnerbereich stehen dem Partner die dort angebotenen Online Tutorials zur eigenen Nutzung zur Verfügung.
3.3 Der Partner erhält Marketingunterstützung durch Zugang zu digitalen Werbematerialien, die für die Bewerbung der Software durch den Partner genutzt werden können.
3.4 Für die vom Anbieter als digitale Werbematerialien sowie für die zur Anpassung der Software auf die Bedürfnisse des Endkunden in der Software hinterlegten grafischen Templates, Muster und Textvorlagen gelten die für die Software geltenden Lizenzbestimmungen entsprechend.
3.5 Der Partner ist berechtigt, sich als autorisierter Vertragshändler des Anbieters zu bezeichnen und für diesen Zweck auch das Logo des Anbieters zu verwenden.
3.6 Der Partner ist berechtigt, an allen Online Partner Meetings teilzunehmen, in denen aktuelle Informationen zur Software ausgetauscht werden.
3.7 Der Partner erhält vergünstigte Konditionen im Falle einer Teilnahme an der digitalen Hausmesse des Anbieters, der DiMarEx. Ein Anspruch auf Teilnahme besteht nicht.
4. Demolizenz
4.1 Der Anbieter wird dem Partner nach Vertragsschluss eine Demo-Instanz bereitstellen. Die Demo-Instanz darf nicht produktiv genutzt werden. Es dürfen keine virtuellen Messen oder sonstige virtuelle Events über die Demo-Instanz veranstaltet werden.
4.2 Die Demo-Instanz darf der Partner ausschließlich für die Zwecke der Marketing und Vertriebsmaßnahmen für die Software sowie für die Durchführung von Beratungsleistungen im Zusammenhang mit der Veranstaltung virtueller Messen und digitaler Events nutzen.
5. Weitere Pflichten des Partners
5.1 Der Partner ist verpflichtet, auf seiner eigenen Website einen Link auf https://www.expo-ip.com zusammen mit einem kurzen Text einzubinden, der die Funktionen der Software beschreibt.
5.2 Der Partner ist verpflichtet, dem Anbieter nach Vertragsschluss einen zentralen Ansprechpartner für alle vertrieblichen und organisatorischen Belange zu nennen, der berechtigt ist, hinsichtlich des Vertragsgegenstands rechtsverbindliche Erklärungen für den Partner abzugeben.
5.3 Der Partner wird den Anbieter unverzüglich unterrichten, sobald der Partner Kenntnis davon erlangt oder Anhaltspunkte dafür gegeben sind, dass ein Endkunde oder ein anderer Dritter die Rechte des Anbieters an der Software verletzt (z.B. den Nutzungs-Umfang rechtswidrig erweitert und/oder die Software mehrfach nutzt).
6. Einzelverträge und Bestellprozess
6.1 Die Parteien sind zum Abschluss von Einzelverträgen unter diesem Vertrag berechtigt aber nicht verpflichtet. Der Anbieter stellt die Softwarelizenzen auf der Grundlage wirksamer Einzelverträge zur Verfügung, die gemäß den Absätzen 2 bis 6 dieser Ziffer vereinbart werden.
6.2 Der Partner hat dem Anbieter für jeden Endkunden schriftlich oder in Textform eine Bestellung zu senden. Die Bestellung soll in dem vom Anbieter bereitgestellten Online-Bestellformular erfolgen und die Namen des Endkunden (einschließlich der Kontaktdaten des zuständigen Vertriebskontakts und/oder Projektleiters) beinhalten. Die Lizenz bezieht sich auf die jeweils im Bestellformular gewählte Lizenz Laufzeit.
6.3 Ein Einzelvertrag kommt zustande, wenn der Anbieter die Bestellung schriftlich oder in Textform annimmt.
6.4 Wenn die Parteien einen Einzelvertrag unter diesem Vertrag abschließen, so gelten die Allgemeinen Geschäftsbedingungen des Anbieters zu den Bedingungen dieses Vertrags sowie ergänzend zu etwaigen individuellen Vereinbarungen der Bestellung. Im Falle von sich widersprechenden Regelungen gehen individuelle Vereinbarungen im Rahmen einer Bestellung diesem Vertrag sowie den Allgemeinen Geschäftsbedingungen vor. Bestimmungen dieses Vertrags gehen etwaig abweichenden Bestimmungen in den Allgemeinen Geschäftsbedingungen vor.
6.5 Die Bereitstellung der Software erfolgt durch Bereitstellung einer dezidierten Softwareinstanz an den Partner zur Nutzung durch den jeweiligen Endkunden.
7. Geistiges Eigentum; Quellcode; Nutzungslizenz
7.1 Der Anbieter ist und verbleibt der einzige und ausschließliche Rechteinhaber an allen an der Software bestehenden Immaterialgüterrechten sowie an der Marke EXPO-IP sowie etwaiger zur Nutzung überlassener Domains.
7.2 Der Partner erhält keinen Zugriff auf den Quellcode. Dekompilierung und Reverse Engineering der Software sind grundsätzlich unzulässig und dem Partner nur soweit gestattet, wie das deutsche Urheberrecht entsprechende Handlungen ausdrücklich erlaubt.
7.3 Soweit für den Endkunden und/oder den Partner eine dezidierte Domain oder eine dezidierte Subdomain bereitgestellt wird, so erfolgt die Bereitstellung für die Laufzeit der jeweiligen Softwarelizenz.
7.4 Der Umfang der Einräumung der Nutzungslizenz richtet sich nach den Allgemeinen Geschäftsbedingungen des Anbieters. Der Anbieter räumt dem Partner durch den Abschluss eines Einzelvertrags dieselben Rechte ein, die er auch einem Endkunden nach den oben genannten Regelungen gewährt. Abweichend von den Lizenzbestimmungen der Allgemeinen Geschäftsbedingungen gilt, dass die gemäß Einzelverträgen unter diesem Vertrag überlassenen Lizenzen an die jeweils bezeichneten Endkunden übertragen werden dürfen.
7.5 Der Partner ist verpflichtet, beim Abschluss von Endkundenverträgen dafür zu sorgen, dem Endkunden nicht mehr Rechte vertraglich zuzusagen, als er auf Basis des jeweiligen Einzelvertrags vom Anbieter erhält.
8. Customizing; Support
8.1 Das Customizing der Software für den Endkunden erfolgt grundsätzlich durch den Partner. Der Partner kann hierzu Erweiterungen und Integrations-Leistungen mit den vom Anbieter zur Verfügung gestellten Schnittstellen erbringen. Änderungen und Bearbeitungen der Software sind nicht gestattet.
8.2 Der Anbieter leistet dem Partner hinsichtlich der verkauften Lizenzen 2nd Level Support. Der 2nd Level Support wird für den Partner über das ESCC erbracht.
8.3 Der Anbieter ist zur Erbringung von Support nur verpflichtet, wenn die Supportanfrage von einem geschulten Mitarbeiter des Partners über das ESCC gestellt wird.
8.4 Der Anbieter wird Fehlermeldungen abhängig vom Schweregrad des Fehlers während der Supportzeiten (werktags) zeitnah bearbeiten.
8.5 Eine Fehlermeldung muss so konkret sein, dass ein verständiger Dritter den Fehler nachvollziehen und auf Basis der Fehlermeldung reproduzieren kann.
9. Laufzeit
9.1 Dieser Vertrag läuft zunächst für 12 Monate und verlängert sich um weitere 12 Monate, wenn er nicht mit einer Frist von 1 Monat von einer Vertragspartei zum Ende eines Vertragsjahres gekündigt wird.
9.2 Die vorgenannte Bestimmung zur Laufzeit lässt das Recht beider Vertragsparteien zur Kündigung dieses Vertrag oder eines Einzelvertrags aus wichtigem Grund unberührt. Ein wichtiger Grund, der den Anbieter zur Kündigung dieses Vertrags und/oder eines Wartungsvertrags berechtigt, ist insbesondere:
(a) wenn sich der Partner trotz Mahnung und Ablauf einer vom Anbieter gesetzten Zahlungsfrist von weiteren 14 Tagen weiterhin mit der Zahlung einer Rechnung in Verzug befindet; oder
(b) wenn der Partner einen schwerwiegenden Verstoß gegen eine wesentliche Verpflichtung aus diesem Vertrag oder den Allgemeinen Geschäftsbedingungen begeht und im Falle eines heilbaren Verstoßes diesen nicht innerhalb von 14 Tagen nach Benachrichtigung durch den Anbieter über den Verstoß und die Absicht, ihre Rechte nach dieser Ziffer auszuüben, heilt; oder
(c) wenn über das Vermögen des Partners ein Insolvenzverfahren eröffnet wird, der Partner für insolvent erklärt wird oder ernsthafte finanzielle Schwierigkeiten erleidet, die in naher Zukunft zur Eröffnung eines Insolvenzverfahrens führen können; oder
(d) wenn der Partner seine Geschäftsaktivitäten insgesamt oder einen wesentlichen Teil derselben einstellt oder diese einzustellen droht
9.3 Das Ende dieses Vertrags lässt die Wirksamkeit der unter diesem Vertrag abgeschlossenen Einzelverträge unberührt.
9.4 Jede Kündigung bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Die elektronische Form bzw. Textform (z.B. E-Mail) genügt der Schriftform.
10. Preise / Vergütung
10.1 Die Gebühr zur Teilnahme am EXPO-IP Partnerprogramm durch diesen Vertrag beträgt 1.500,00 EUR (Eintausendfünfhundert) netto jährlich.
10.2 Die erste Partnergebühr entsteht mit Vertragsschluss für das erste Vertragsjahr. Weitere Partnergebühren entstehen jeweils mit Beginn des jeweils nächsten Vertragsjahres.
10.3 Die Parteien werden Einzelverträge auf Basis der jeweils gültigen Preisliste des Anbieters schließen. Die Partnerkonditionen für den Einkauf von Einzellizenzen ergeben sich aus dem Bestellformular. Der Anbieter kann die Preise jederzeit mit Wirkung für künftige Einzelverträge ändern. Der Anbieter wird dem Partner etwaige Preisänderungen unverzüglich mitteilen.
10.4 Die Partnergebühr sowie die Lizenzgebühren im Rahmen der Einzelverträge werden jeweils 30 Tage nach Rechnungsstellung fällig.
11. Referenznennung
11.1 Der Anbieter ist berechtigt, auf die Vertragsbeziehung zum Partner unter Verwendung des Logos des Partners auf seiner Webseite sowie in sonstigen Marketing- und Vertriebsdokumenten hinzuweisen.
12. Geheimhaltung
12.1 Die Parteien vereinbaren, über vertrauliche Informationen Stillschweigen zu wahren. Diese Verpflichtung besteht für einen Zeitraum von 2 Jahren nach Beendigung des Vertrags fort.
12.2 Von dieser Verpflichtung ausgenommen sind solche vertraulichen Informationen,
(a) die dem Empfänger bei Abschluss des Vertrags nachweislich bereits bekannt waren oder danach von dritter Seite bekannt werden, ohne dass dadurch eine Vertraulichkeitsvereinbarung, gesetzliche Vorschriften oder behördliche Anordnungen verletzt werden;
(b) die bei Abschluss des Vertrags öffentlich bekannt sind oder danach öffentlich bekannt gemacht werden, soweit dies nicht auf einer Verletzung dieses Vertrags beruht;
(c) die aufgrund gesetzlicher Verpflichtungen oder auf Anordnung eines Gerichtes oder einer Behörde offen gelegt werden müssen. Soweit zulässig und möglich wird der zur Offenlegung verpflichtete Empfänger die andere Partei vorab unterrichten und ihr Gelegenheit geben, gegen die Offenlegung vorzugehen.
12.3 Die Parteien werden nur solchen Beratern Zugang zu vertraulichen Informationen gewähren, die dem Berufsgeheimnis unterliegen oder denen zuvor den Geheimhaltungsverpflichtungen dieses Vertrags entsprechende Verpflichtungen auferlegt worden sind. Des Weiteren werden die Parteien nur denjenigen Mitarbeitern die vertraulichen Informationen offen legen, die diese für die Durchführung dieses Vertrags kennen müssen, und diese Mitarbeiter auch für die Zeit nach ihrem Ausscheiden in arbeitsrechtlich zulässigem Umfang zur Geheimhaltung verpflichten.
13. Gewährleistung
13.1 Spezifikationen und Leistungsangaben in öffentlichen Äußerungen, insbesondere in Werbemitteln, sind keine Beschaffenheitsangaben. Die Funktionalität der Software richtet sich zunächst nach der Beschreibung in diesem Vertrag einschließlich seiner Anlagen. Im Übrigen muss sich die Software für die nach diesem Vertrag vorausgesetzte Verwendung eignen und ansonsten eine Beschaffenheit aufweisen, die bei Software der gleichen Art üblich ist.
13.2 Der Partner wird den Anbieter bei der Mangelfeststellung und Mangelbeseitigung unterstützen und Einsicht in die Unterlagen gewähren, aus denen sich die näheren Umstände des Auftretens eines etwaigen Mangels ergeben.
13.3 Etwaige Mängelgewährleistungsansprüche verjähren nach 12 Monaten.
14. Haftungsbegrenzung
14.1 Die nachfolgenden Regelungen zur Haftung des Anbieters gelten für alle Schadensersatzansprüche und Haftungsfälle, unabhängig davon, auf welchem Rechtsgrund sie beruhen (z.B. Gewährleistung, Verzug, Unmöglichkeit, Pflichtverletzung in Vertrags- oder sonstigen Schuldverhältnissen, Vorliegen eines Leistungshindernisses bei Vertragsschluss, Verletzung von Pflichten zur Rücksichtnahme, unerlaubte Handlung etc.) außer für:
(a) Ansprüche des Partners wegen Schäden aus der Verletzung von Leben, Körper und Gesundheit,
(b) Rechte und Ansprüche des Partners bei arglistigem Verschweigen eines Mangels durch den Anbieter oder wegen Fehlens einer Beschaffenheit, für die der Anbieter eine Garantie übernommen hat,
(c) Ansprüche und Rechte des Partners, die auf vorsätzlichem oder grob fahrlässigem Verhalten des Anbieters selbst, ihrer gesetzlichen Vertreter oder Erfüllungsgehilfen beruhen sowie
(d) Ansprüche des Partners nach dem Produkthaftungsgesetz.
Für vorstehende Ausnahmen verbleibt es bei der gesetzlichen Regelung.
14.2 Der Anbieter haftet bei leicht fahrlässiger Schadensverursachung nur bei Verletzung wesentlicher Pflichten ihrer gesetzlichen Vertreter oder Erfüllungsgehilfen und dann nur begrenzt auf den Ersatz des typischen und bei Vertragsschluss für den Anbieter vorhersehbaren Schadens. Im Übrigen ist eine Haftung des Anbieters bei leicht oder einfach fahrlässiger Schadensverursachung ausgeschlossen.
14.3 Soweit der Anbieter nach vorstehenden Ziffer 14.2 haftet, ist die Haftung gegenüber dem Partner pro Schadensfall auf 500.000 EUR beschränkt. Droht ein höherer Schaden, macht der Partner den Anbieter rechtzeitig hierauf aufmerksam.
14.4 Schadensersatzansprüche des Partners verjähren in einem Jahr beginnend mit dem Schluss des Jahres, in dem die Ansprüche entstanden sind und der Partner von den anspruchsbegründenden Umständen und der Person des Schuldners Kenntnis erlangt oder ohne grobe Fahrlässigkeit erlangen müsste. Ohne Rücksicht auf die Kenntnis oder grob fahrlässige Unkenntnis verjähren die Ansprüche in fünf Jahren von ihrer Entstehung an und ohne Rücksicht auf Ihre Entstehung und die Kenntnis oder grob fahrlässige Unkenntnis in zehn Jahren von der Begehung der Handlung, der Pflichtverletzung oder dem sonstigen, den Schaden auslösenden Ereignis an (Höchstfrist).
15. Datenschutz
Im Rahmen der Durchführung von virtuellen Messen sowie beim 2nd Level Support kann es dazu kommen, dass personenbezogene Daten von Endkunden und/oder von Kunden der Endkunden in den IT-System des Anbieters verarbeitet werden. Hierzu ist eine Vereinbarung über die Auftragsverarbeitung erforderlich. Der Anbieter ist sowohl bereit, mit dem Partner als auch direkt mit dem Endkunden eine Vereinbarung über die Auftragsverarbeitung abzuschließen. Der Partner ist dabei verpflichtet, je nach Ausgestaltung seiner Rechtsbeziehung zum Endkunden, entweder mit dem Anbieter einen Vertrag über die Auftragsverarbeitung nach dem Muster des Anbieters abzuschließen oder den Endkunden dazu zu veranlassen, den Vertrags über die Auftragsverarbeitung für Endkunden mit dem Anbieter abzuschließen.
16. Wettbewerbsverbot
16.1 Der Partner verpflichtet sich, während der Dauer des Vertragsverhältnisses und für weitere 12 Monate nach Beendigung dieses Vertrages
● kein eigenes mit der expo-IP Plattform vergleichbares Softwareprodukt zu entwickeln, das zur Software in unmittelbaren Wettbewerb steht (Konkurrenzprodukt) oder sich an einer solchen Entwicklung zu beteiligen und
● sich nicht an der Errichtung eines Wettbewerbsunternehmens zu beteiligen, das ein mit der expo-IP Plattform vergleichbares Softwareprodukt als Konkurrenzprodukt zur Durchführung virtueller Messen und/oder digitaler Events anbietet oder ein solches Konkurrenzprodukt plant und
● sich an keinem bestehenden Unternehmen zu beteiligen, das ein mit der expo-IP Plattform vergleichbares Softwareprodukt als Konkurrenzprodukt zur Durchführung virtueller Messen und/oder digitaler Events anbietet oder ein solches Konkurrenzprodukt plant
16.2 Von der Verpflichtung gemäß Absatz 1 ausgenommen sind Minderheitsbeteiligung an börsennotierten Unternehmen.
17: Schlussbestimmungen
17.1 Jeder Vertragspartner trägt die ihm im Zusammenhang mit diesem Vertrag und seiner Durchführung entstehenden Kosten einschließlich der Kosten seiner Berater selbst.
17.2 Es gilt deutsches Recht unter Ausschluss der Vorschriften des internationalen Privatrechts sowie des UN-Kaufrechts.
17.3 Für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag (einschließlich solcher über seine Gültigkeit) sind in erster Instanz die Gerichte in Darmstadt ausschließlich zuständig.
17.4 Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages sowie ein Verzicht auf ein Recht aus diesem Vertrag bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform oder der Textform. Dies gilt auch für den Verzicht auf das Schriftformerfordernis bzw. des Textformerfordernisses.
17.5 Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder die Wirksamkeit oder Durchführbarkeit später verlieren oder sich eine Regelungslücke herausstellen, soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Die Parteien verpflichten sich, anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Regelungslücke eine angemessene Regelung zu vereinbaren, die, soweit rechtlich zulässig, dem am nächsten kommt, was die Parteien gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck des Vertrags gewollt hätten, wenn sie die Unwirksamkeit oder die Regelungslücke gekannt hätten. Beruht die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer Bestimmung auf einem darin festgelegten Maß der Leistung oder der Zeit (Frist oder Termin), so ist das der Bestimmung am nächsten kommende rechtlich zulässige Maß zu vereinbaren. Es ist der ausdrückliche Wille der Parteien, dass diese Ziffer 13.6 keine bloße Beweislastumkehr zur Folge hat, sondern § 139 BGB insgesamt abbedungen ist.
___________________________________ ___________________________________
Ort, Datum Ort, Datum
___________________________________ ___________________________________
Unterschrift Anbieter Unterschrift Partner